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Cisão Total/Incorporação da Usina Santa Luiza S.A. e Incorporação da Pulisic Participações Ltda.

São Paulo, 10 de dezembro de 2018 - A São Martinho S.A, (“São Martinho”/“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 10 de dezembro de 2018, seu Conselho de Administração aprovou as seguintes operações: (a) cisão total e incorporação das parcelas cindidas da Usina Santa Luiza S.A.(“USL”) pela Companhia e pela Cosan S.A. (“Cosan”) (“Cisão Total/Incorporação da USL”) e, (b) incorporação da Pulisic Participações Ltda. (“Pulisic”) pela Companhia (“Incorporação da Pulisic”), operações condicionadas à aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, Cosan e USL e em Reunião dos Sócios da Pulisic, a serem oportunamente convocadas. 

Seguem as informações sobre as operações, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM n° 565/2015:


1. IDENTIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NAS OPERAÇÕES E DESCRIÇÃO SUCINTA DAS ATIVIDADES POR ELAS DESEMPENHADAS  

  • Cisão Total/Incorporação da USL: 

(a) São Martinho S.A., CNPJ/MF n° 51.466.860/0001-56, com sede no município de Pradópolis/SP, na Fazenda São Martinho, s/nº, CEP 14850-000. Atua no mercado de cultivo e moagem de cana-de-açúcar para produção e comercialização de açúcar, etanol e subprodutos, além da cogeração e comercialização de energia elétrica. 

(b) Cosan S.A., CNPJ nº 50.746.577/0001-15, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4100, 16º andar, sala 01, na Cidade de São Paulo/SP. Atua no mercado de cultivo e moagem de cana-de-açúcar para produção e comercialização de açúcar, etanol e subprodutos, além da cogeração e comercialização de energia elétrica.

(c) Usina Santa Luiza S.A., CNPJ nº 52.312.774/0001-51, com sede na Rodovia Francisco Malzoni, Km13, Fazenda Santa Cecília, no Município de Motuca/SP. É uma sociedade que tem como atividade principal o armazenamento em geral, sendo atualmente uma sociedade não operacional. 

  • Incorporação da Pulisic: 

(a) São Martinho S.A., CNPJ n° 51.466.860/0001-56, com sede no município de Pradópolis/SP, na Fazenda São Martinho, s/nº, CEP 14850-000. Atua no mercado de cultivo e moagem de cana-de-açúcar para produção e comercialização de açúcar, etanol e subprodutos, além da cogeração e comercialização de energia elétrica.

(b) Pulisic Participações Ltda., CNPJ nº 28.932.624/0001-66 com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Líbero Badaró, 293, 21º andar, conjunto 21-D, sala 125, Centro, CEP 01009-000, C. É uma subsidiária integral da São Martinho voltada à exploração de atividade agrícola em terras de terceiros. 
 

2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DAS OPERAÇÕES 

  • Cisão Total/Incorporação da USL: 

A cisão total da USL e subsequente incorporação das parcelas cindidas pela Companhia e pela Cosan se justifica na medida em que USL deixou de ser uma empresa operacional e, sua cisão total e subsequente incorporação das parcelas cindidas visa segregar de forma eficiente seu acervo patrimonial líquido em cada uma de suas acionistas, reduzindo custos administrativos.

As parcelas cindidas serão absorvidas na proporção de 66,67% pela Companhia e 33,33% pela Cosan, assim como os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital. A São Martinho ainda incorporará todos os demais ativos e passivos conhecidos da USL. O acervo patrimonial líquido da USL não será incorporado na proporção das participações acionárias. 

A USL será extinta. A São Martinho e a Cosan a sucederão em todos os seus direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das S.A., sem aumento de capital. 

  • Incorporação da Pulisic: 

A Pulisic é uma subsidiária integral da São Martinho. Sua incorporação permitirá a utilização mais eficiente dos ativos, gerando maior eficiência, sinergia e racionalização dos custos administrativo-financeiros. 

A Pulisic será extinta. A São Martinho a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das S.A., sem aumento de capital. 
 
3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO  

Principais Benefícios:

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Maior eficiência e racionalização dos custos administrativo-financeiros.
  • Incorporação da Pulisic: Concentrar todas as atividades, gerando maior eficiência, sinergia e racionalização dos custos administrativo-financeiros. 

Custos da Operação:

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Aproximadamente R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.
  • Incorporação da Pulisic: Aproximadamente R$ 100.000,00 (cem mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.

Riscos da Incorporação:

  • Cisão Total/Incorporação da USL: As partes entendem que não há riscos envolvidos na operação ou impactos nos interesses dos acionistas e investidores da São Martinho e da Cosan.
  • Incorporação da Pulisic: As partes entendem que não há riscos envolvidos na operação ou impactos nos interesses dos acionistas e investidores da São Martinho. 

 
4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES:  

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Não aplicável.
  • Incorporação da Pulisic: Não aplicável.  

 
5. CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO  

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Não aplicável.
  • Incorporação da Pulisic: Não aplicável.  

 
6. SUBMISSÃO DAS OPERAÇÕES ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS

As operações de Cisão Total e Incorporação da USL e Incorporação da Pulisic não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira e/ou estrangeiras.


7. NAS OPERAÇÕES ENVOLVENDO SOCIEDADES CONTROLADORAS, CONTROLADAS OU SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM, A RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES CALCULADA DE ACORDO COM O ART. 264 DA LEI Nº 6.404, DE 1976

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Não aplicável.
  • Incorporação da Pulisic: Não aplicável.  

 
8. APLICABILIDADE DO DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO  

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Não aplicável.
  • Incorporação da Pulisic: Não aplicável.


9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES 
Aprovações Societárias Requeridas: 

  • Cisão Total/Incorporação da USL: Assembleias Gerais Extraordinárias da São Martinho, Cosan e USL, a serem convocadas oportunamente.
  • Incorporação da Pulisic: Assembleia Geral Extraordinária da São Martinho e Reunião dos Sócios da Pulisic, a serem convocadas oportunamente. 

Disponibilização dos documentos. Os documentos relativos às operações descritas acima estarão à disposição dos acionistas para exame, na sua sede social, bem como no website, na página de Relações com Investidores (www.saomartinho.com.br/ri) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br), assim que realizada a primeira convocação da Assembleia Geral Extraordinária. 

Cordialmente,

Felipe Vicchiato
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Aline Reigada
Gerente de Relações com Investidores

Para acessar o documento em PDF, clique aqui.

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